viernes, 30 de marzo de 2012

SOCIEDADES

         Si tu emprendimiento está creciendo y crees que ya es el momento de formalizar tu empresa, el primer paso a seguir es crear una Sociedad, acá te entregamos los aspectos más relevantes que debes tener en consideración al decidir que sociedad es la que le conviene a tu negocio:
Los tipos sociales (comerciales) que se encuentran en Chile son los siguientes: Sociedad Colectiva Comercial, Sociedad de Responsabilidad Ltda.,  Sociedad En Comandita, Sociedad Anónima, Sociedad por Acciones.  También es relevante la Empresa Individual de Responsabilidad Ltda.
A continuación pasaremos a analizar los 4 tipos más utilizados.  Esperamos que los antecedentes que entregaremos sean de utilidad.
  

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Ltda)

Es aquella sociedad de personas que es administrada por todos y cada uno de los socios, quienes responden a la sociedad sólo por el monto de sus aportes, o por la suma mayor que se indicare en el pacto social, más no frente a los acreedores sociales, y en el que para ceder los derechos sociales se requiere el consentimiento unánime de los socios y la reforma estatutaria. 
 Se caracterizan por ser sociedades intuitu personae, es decir, los socios, al celebrar el contrato social, tienen como factor determinante la persona del otro socio, es por ello que es fundamental el acuerdo de todos los socios para realizar cualquier transferencia de derechos, trámite que además requiere de una reforma de estatutos.
Número de Socios: La sociedad debe contener como mínimo 2 socios y como máximo 50.
Objeto Social: Estas sociedades no pueden tener como objeto negocios bancarios.
Razón Social: La razón social puede contener el nombre de uno o más socios, o una referencia al objeto social (lo que hará). Luego, debe terminar con la palabra "limitada".

Limitación de Responsabilidad: Se limita la responsabilidad de los socios, quienes responden hasta el monto de sus aportes, de esta forma los acreedores de la sociedad carecen de de acción contra los socios. No hay comunicabilidad entre los dos patrimonios.

Administración: La administración corresponde a todos los socios y de la manera que los mismo socios decidan, ya la ejerzan por sí mismo o por mandatario que debe ser elegido de común acuerdo.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Ley 19.857) (E.I.R.L)

La ley define a la empresa individual de responsabilidad limitada como aquella persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, siempre comercial, que se encuentra sometida al Código de Comercio cualquiera que sea su objeto y que podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas.
 Es unipersonal y además sólo una persona natural puede constituirla.
           Razón Social: El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras "empresa individual de responsabilidad limitada" o la abreviatura "E.I.R.L."

Limitación de responsabilidad. Es una responsabilidad limitada, sólo responde por sus aporte, son patrimonios separados. Salvo algunos casos en que  el titular responderá ilimitadamente con sus bienes:

a)  Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa.
b)  Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa.
c)  Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato.
d)  Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
e)  Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

Administración: La administración corresponderá al titular de la empresa, quien la  representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición. Por otro lado, el titular, o su mandatario debidamente facultado, podrán designar un gerente general. Finalmente el titular podrá otorgar mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa.

SOCIEDAD POR ACCIONES (SpA) Ley 20.190

Es una persona Jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución que establece la Ley, cuya participación en el capital es representada por acciones.

Número de Socios: Esta sociedad puede ser unipersonal.
Objeto Social: Siempre mercantil.
Razón Social: Su nombre debe concluir con la expresión SpA.
Administración se puede establecer libremente en los estatutos, es decir, puede administrarla una persona natural, una sociedad, un directorio, la Junta de accionistas, etc.
Limitación de Responsabilidad: El capital se divide en acciones y los accionistas responden hasta el monto de sus respectivos aportes.
Estas sociedades se rigen supletoriamente por las normas de las sociedades anónimas cerradas.

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A)

Persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

Objeto Social a sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o a la seguridad del Estado.
Razón Social: El nombre de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.".
Limitación de Responsabilidad:  Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
Administración: La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por menos de tres directores, y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estará a estos mínimos.
 Las sociedades anónimas tendrán uno o más gerentes designados por el directorio, Al gerente o gerente general en su caso, corresponderá la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del Artículo 7º del Código de Procedimiento Civil.
Sociedades Anónimas Abiertas: Las primeras son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.  
Sociedades Anónimas Cerradas:  no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS.

         La ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o compañías de seguros.


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CZ Abogados
Departamento Empresa



** Para obtener el texto completo de las leyes pueden acceder a www.bcn.cl




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