Los tipos sociales (comerciales) que se encuentran en Chile son los
siguientes: Sociedad Colectiva Comercial, Sociedad de Responsabilidad Ltda., Sociedad En Comandita, Sociedad Anónima,
Sociedad por Acciones. También es
relevante la Empresa Individual de Responsabilidad Ltda.
A continuación pasaremos a analizar los 4 tipos más utilizados. Esperamos que los antecedentes que
entregaremos sean de utilidad.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Ltda)
Es aquella sociedad de personas que es administrada por todos y cada
uno de los socios, quienes responden a la sociedad sólo por el monto de sus
aportes, o por la suma mayor que se indicare en el pacto social, más no frente
a los acreedores sociales, y en el que para ceder los derechos sociales se
requiere el consentimiento unánime de los socios y la reforma estatutaria.
Se caracterizan por ser
sociedades intuitu personae, es decir, los socios, al celebrar el contrato
social, tienen como factor determinante la persona del otro socio, es por ello
que es fundamental el acuerdo de todos los socios para realizar cualquier transferencia
de derechos, trámite que además requiere de una reforma de estatutos.
Número de Socios: La sociedad debe contener como mínimo 2
socios y como máximo 50.
Objeto Social: Estas sociedades no pueden tener como objeto
negocios bancarios.
Razón Social: La razón social puede contener el nombre de uno o más socios, o una
referencia al objeto social (lo que hará). Luego, debe terminar con la
palabra "limitada".
Limitación de
Responsabilidad: Se limita la
responsabilidad de los socios, quienes responden hasta el monto de sus aportes,
de esta forma los acreedores de la sociedad carecen de de acción contra los
socios. No hay comunicabilidad entre los dos patrimonios.
Administración: La administración corresponde a todos los socios y de la manera que los mismo socios decidan, ya la
ejerzan por sí mismo o por mandatario que debe ser elegido de común acuerdo.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Ley 19.857) (E.I.R.L)
La ley define a la empresa individual de responsabilidad limitada como
aquella persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, siempre
comercial, que se encuentra sometida al Código de Comercio cualquiera que sea
su objeto y que podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales,
excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas.
Es unipersonal y
además sólo una persona natural puede constituirla.
Razón Social: El nombre de la empresa,
que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener
también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que
constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las
palabras "empresa individual de responsabilidad limitada" o la
abreviatura "E.I.R.L."
Limitación de responsabilidad. Es una responsabilidad limitada, sólo responde por sus aporte, son patrimonios separados. Salvo algunos casos en que el titular responderá ilimitadamente con sus bienes:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la
empresa.
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa.
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato.
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa.
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato.
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
Administración:
La administración corresponderá al titular de la
empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento
del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición. Por otro lado, el titular, o su mandatario debidamente facultado, podrán
designar un gerente general. Finalmente el titular podrá otorgar
mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa.
SOCIEDAD
POR ACCIONES (SpA) Ley 20.190
Es una persona Jurídica creada
por una o más personas mediante un acto de constitución que establece la Ley,
cuya participación en el capital es representada por acciones.
Número
de Socios:
Esta sociedad puede ser unipersonal.
Objeto
Social: Siempre
mercantil.
Razón
Social: Su
nombre debe concluir con la expresión SpA.
Administración se puede establecer libremente
en los estatutos, es decir, puede administrarla una persona natural, una
sociedad, un directorio, la Junta de accionistas, etc.
Limitación
de Responsabilidad: El
capital se divide en acciones y los accionistas responden hasta el monto de sus
respectivos aportes.
Estas sociedades se rigen
supletoriamente por las normas de las sociedades anónimas cerradas.
SOCIEDAD
ANÓNIMA (S.A)
Persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por
sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
Objeto
Social a sociedad podrá tener por objeto u
objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la
moral, al orden público o a la seguridad del Estado.
Razón
Social: El nombre de la sociedad deberá
incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura
"S.A.".
Limitación
de Responsabilidad:
Los accionistas no responden con su patrimonio personal
de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del
capital aportado.
Administración: La
administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la
junta de accionistas. El directorio de las sociedades anónimas cerradas
no podrá estar integrado por menos de tres directores, y el de las sociedades
anónimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se
estará a estos mínimos.
Las sociedades anónimas tendrán uno o más gerentes designados por
el directorio, Al gerente o gerente general en su caso, corresponderá la
representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las
facultades establecidas en ambos incisos del Artículo 7º del Código de
Procedimiento Civil.
Sociedades
Anónimas Abiertas:
Las primeras son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo
cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su
formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de
Valores y Seguros (SVS). Tratándose de entidades bancarias, éstas son
fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
Sociedades Anónimas Cerradas: no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS.
Sociedades Anónimas Cerradas: no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS.
La
ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de
sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o compañías de seguros.
CZ Abogados
Departamento Empresa
Departamento Empresa
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