lunes, 18 de febrero de 2013

NUEVO SISTEMA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS. LEY 20659

El pasado 08 de febrero de 2013 se publicó la Ley 20.659, cuya vigencia comienza el primer día hábil del mes subsiguiente al de la publicación del Reglamento de la ley en el Diario Oficial. Dicho reglamento no ha sido publicado aun pero, debe dictarse dentro de 3 meses desde la fecha de publicación. En nuestro blog avisaremos su contenido cuando haya sido publicado .

 
Este nuevo sistema de constitución de empresas es un sistema alternativo al tradicional sistema de constitución material (notaría, inscripción en CBR, publicación en Diario Oficial), por lo tanto, usted podrá optar por el sistema tradicional o bien, mediante este nuevo sistema de un día de duración, un trámite y 0 costo.

 
Sin embargo, si bien el nuevo proceso de constitución de empresas no considera costos, quien desee utilizar el nuevo sistema sí deberá considerar la adquisición de la firma electrónica avanzada, que cuesta $50.000- aproximadamente y de la que existen diversos proveedores.

 
Este nuevo sistema abarca la constitución, modificación, transformación, fusión, división y disolución de las siguientes personas jurídicas: 1. Empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.); 2. La sociedad de responsabilidad limitada; 3. La sociedad anónima cerrada; 4. La sociedad anónima de garantía recíproca; 5. La sociedad colectiva comercial; 6. La sociedad por acciones (SpA); 7. La sociedad en comandita simple y; 8. La sociedad en comandita por acciones.

 
Las personas jurídicas que sean tramitadas en este nuevo procedimiento requerirán la suscripción de Formulario por el constituyente, socios o accionistas que se incorporará en el Registro de Empresas y Sociedades. La fecha del acto jurídico corresponderá a la fecha en que firme el formulario el primero de los socios sin embargo, el formulario se tendrá por incorporado al Registro, sólo después que hayan firmado todos los partícipes.

 
Para suscribir el Registro, es requisito indispensable contar con una firma electrónica avanzada por cada socio no obstante, quien no cuente con una podrá suscribir los formularios ante un notario quien dejará constancia de su nombre y domicilio. El costo notarial en este caso corresponderá a aquel que señale el decreto supremo del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo respectivo.

 
El plazo para que todos los socios firmen el formulario es de 60 días que aunque la ley no lo señala expresamente, debe entenderse como corrido conforme la normativa actual.

 
El contrato social y el estatuto de las personas será aquel que conste en el formulario de constitución y supletoriamente, en su silencio, se regirán por las normas aplicables según su tipo.

 
El formulario contendrá información obligatoria, entre ellas, el domicilio de la sociedad para efectos de obtener Rol Único Tributario y otra, de carácter voluntario frente a cuya omisión actuará supletoriamente la ley respectiva.

 
En cuanto al capital, si su aporte requiere alguna formalidad o solemnidad, como en el caso de los bienes raíces, no producirá efectos respecto de terceros hasta que aquellos sean cumplidos.

 
Toda nueva empresa incorporada al Registro de Empresas y Sociedades se exhibirá pública y gratuitamente en un sitio web a fin de asegurar la publicidad de la información incorporada en él. Su incorporación es automática una vez que hayan suscrito el Formulario todos los comparecientes al acto e igualmente informará al Servicio de Impuestos Internos que sin más trámite, asignará un Rol Único Tributario a la nueva persona jurídica.

 
Conforme el art. 21 de la Ley, cada vez que las leyes exijan la anotación o inscripción en el Registro de Comercio o una publicación en el Diario Oficial, en relación a actos de personas jurídicas acogidas a esta ley, dichas formalidades se entenderán cumplidas y reemplazadas con la incorporación en el registro.

 
Las personas jurídicas acogidas a este nuevo procedimiento, serán modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas y disueltas, mediante la sola suscripción del formulario respectivo, según se trate, y su incorporación al Registro.

 
En aquellos casos que se requiera la celebración de una junta, el acta que se levante, deberá ser reducida a escritura pública o protocolizada, según corresponda. Una copia digital íntegra de ésta deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva.

 
Cualquier otro acto que deba ser reducido a escritura pública o protocolizado deberá incorporar una copia digital del mismo al Registro en el plazo de 10 días hábiles.

 
Si fuese necesario el saneamiento de algún acto, la misma ley señala un procedimiento de reemplazo del procedimiento establecido en la Ley 19.499 y que consiste en la rectificación del Formulario en que conste el vicio y suscribirlo en la forma ya señalada. Este saneamiento tendrá efecto retroactivo a la fecha de la incorporación del formulario rectificado al registro.

 
La comentada ley, también incorpora un proceso de Migración que define como “el acto por el cual alguna persona jurídica mencionada en el artículo 2° transita desde el sistema registral conservatorio al sistema establecido en la presente ley, y viceversa, junto con todos aquellos datos que sean de su esencia.”

Consultas a contacto@czabogados.cl

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